盈峰环境分拆上专股份，股权操作大师从“偷梁换柱”到精准压线

最近几年来，上市公司拆分子公司寻求在a股IPO的情况屡见不鲜，浙江省内不少上市公司也采取了这一动作在此之前，部分物业公司完成了对华能并在上交所主板上市，海康威视等公司也做出了分拆上市的布局

日前，浙江上丰高科特种风业股份有限公司创业板IPO获深交所受理，标志着盈丰环境分拆上市工作取得进展SZ)，另一家浙江企业

成立时存在瑕疵，股权偷梁换柱

商专主要为客户提供定制化，集成化，智能化的通风系统设备及整体解决方案其主要产品包括风机设备，通风系统配套设备和空调设备等，广泛应用于轨道交通，核电，工业等行业，实现通风，鼓风等功能2019年至2021年，商转股份营业收入分别为7.45亿元，9.22亿元和9.97亿元，归属于母亲的净利润分别为1633.74万元，6365.57万元和6019.46万元

作为分拆上市的企业，股权结构和与母公司的关系自然是应该关注的重点，而上交所自成立以来就存在问题招股书显示，2004年，曹国禄成立了一所有限专科学校为了将公司的性质定为中外合资企业，曹国禄借用了美籍华人杨燕毅的身份当时，曹国禄和杨燕毅分别占公司1350万美元中的850万美元和500万美元但实际情况是，杨燕毅并没有实际出资，1350万美元全部来自曹国禄直到2007年，曹国禄才以这样一种类似的方式，将外资出资的头衔附加到商转有限身上尽管绍兴市上虞区人民政府等相关主管部门决定对此类行为不予处罚或追究，但国家外汇管理局上虞分局2022年3月出具的书面确认文件显示，曹国禄在2004年至2007年支付外方股东出资，通过境内支付人民币换取境外美元的行为属于一般违法行为

操作上，股权比例准确压线

除了成立时股权上的瑕疵，商转股份还为了这次分拆上市，在股权上大做文章，精准压线政策要求根据规定，上市公司董事，高级管理人员及其关联方必须符合持有拟拆分子公司的股份不超过该子公司拆分前股本总额的10%和持有拟拆分子公司的股份不超过该子公司拆分前股本总额的30%的要求上交所在这方面的操作可谓精确到小数点后一位两类主体对公司的持股比例分别为9.9%和29.9%，仅比相关规定要求的10%和30%少0.1%

2020年1月股权转让前，上海特股的董事，高管及其关联方合计持有公司45%的股权，盈丰环境的董事，高管及原高管未持有商转股份的股权就在股权转让一锤定音的操作后，上交所涉及的两类股权比例分别准确卡在了29.9%和9.9%

资产质量面临风险，偿债能力堪忧。

除了对股权的关注，上交所财务数据中的资产质量和偿付能力也显示出隐患。

资产质量方面，商转股份2019年至2021年应收账款一直较高应收账款账面价值分别为5.87亿元，6.44亿元，6.70亿元，分别占总资产的51.61%，44.96%，46.56%，此外，同期每年计提坏账准备超过1亿元，分别为1.17亿元，1.17亿元和1.33亿元这说明公司存在应收账款不能及时收回，产生风险的可能性

偿付能力方面，报告期内，以上海特交所为代表的短期偿付能力流动比率均在1左右，同期可比企业平均最低为2，最高约为2.5，沪市速动比率小于1，可比企业平均值基本超过1.5，2021年最高为1.8长期偿债能力方面，商转股份近三年资产负债率超过80%，而2019年可比企业平均值仅为47.5%

盈丰环境拆分上交所，但不知高超的股权操作技术，堪忧的资产质量和偿付能力会对上交所IPO产生怎样的影响。

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